萬(wàn)家文化董事長(zhǎng)“不回應(yīng)任何市場(chǎng)傳言和公司計(jì)劃”

杭州大廈是杭州當(dāng)前最為繁華的商業(yè)購(gòu)物中心之一，在該大廈北側(cè)的密渡橋路1號(hào)，有一幢商業(yè)辦公樓——白馬大廈。相較以往，白馬大廈12樓近期的氣氛顯得有些“緊張”，而此處正是萬(wàn)家文化的注冊(cè)及辦公地。

從高調(diào)公布趙薇收購(gòu)方案到如今深陷質(zhì)疑漩渦，萬(wàn)家文化吸引了來(lái)自資本市場(chǎng)的高度關(guān)注，而外界對(duì)其關(guān)注的焦點(diǎn)亦從重組本身進(jìn)而延伸到了公司經(jīng)營(yíng)、治理等層面，監(jiān)管層也不斷對(duì)這些問(wèn)題予以關(guān)注。

監(jiān)管部門上門問(wèn)詢

針對(duì)萬(wàn)家文化大股東萬(wàn)家集團(tuán)向趙薇控股的龍薇傳媒轉(zhuǎn)讓股份等相關(guān)重組事項(xiàng)，2月13日，上交所連發(fā)五問(wèn)。但一波未平，一波又起，2月15日晚，在剛剛回復(fù)完上交所的問(wèn)詢后，萬(wàn)家文化又引起了另一家監(jiān)管機(jī)構(gòu)——浙江證監(jiān)局的關(guān)注和問(wèn)詢。

2月15日晚，萬(wàn)家文化公告表示，公司收到浙江證監(jiān)局的《上市公司監(jiān)管關(guān)注函》，要求萬(wàn)家文化詳細(xì)說(shuō)明兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的形成過(guò)程，2.5億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款使用情況，以及內(nèi)幕信息知情人。同時(shí)，浙江證監(jiān)局要求萬(wàn)家文化說(shuō)明對(duì)新并購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)翔通動(dòng)漫2016年的管控情況，及此前變更審計(jì)機(jī)構(gòu)的原因等。

公司頻繁并購(gòu)搞重組

值得注意的是，通過(guò)梳理萬(wàn)家文化往年財(cái)報(bào)，萬(wàn)家文化似乎陷入了一個(gè)怪圈，即：虧損-跨界并購(gòu)-盈利-再虧損-再跨界，而其每次轉(zhuǎn)型的方向均為當(dāng)時(shí)資本市場(chǎng)上的火熱題材。

2006年6月，已經(jīng)連續(xù)虧損兩年的慶豐股份（萬(wàn)家文化曾用名）的控股股東以每股2.497元的價(jià)格將持有的1.14億股慶豐股份轉(zhuǎn)讓給萬(wàn)家集團(tuán)。此后，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，萬(wàn)家文化在萬(wàn)家集團(tuán)主導(dǎo)下已經(jīng)過(guò)至少三次主業(yè)變更，從房地產(chǎn)、連鎖酒店到礦業(yè)資產(chǎn)、有色金屬，再到互聯(lián)網(wǎng)游戲、文化娛樂(lè)。

在此期間，萬(wàn)家文化籌劃過(guò)數(shù)次轉(zhuǎn)型，多數(shù)以失敗收?qǐng)觥?009年6月，剛完成資產(chǎn)重組僅3年，萬(wàn)家文化便擬以擁有的除交易性金融資產(chǎn)外的所有上市公司資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與天寶礦業(yè)持有的若干公司股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)置換。但由于標(biāo)的資產(chǎn)涉嫌嚴(yán)重造假而遭到質(zhì)疑，本次跨界最終不了了之。

2013年，萬(wàn)家文化又看上了“有色金屬”，欲與從事金屬加工的鑫?？萍?/a>進(jìn)行資產(chǎn)置換。時(shí)值證監(jiān)會(huì)提高借殼門檻，置換就此擱淺。

尋訪礦業(yè)資產(chǎn)無(wú)門，2014年，萬(wàn)家文化又看上了文化娛樂(lè)產(chǎn)業(yè)，欲以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買兆訊傳媒100%股份、翔通動(dòng)漫100%股權(quán)、青雨影視100%股份并募集配套資金。而上述三家標(biāo)的公司的資產(chǎn)合計(jì)預(yù)估值約30.44億元，預(yù)估增值率為517.36%。

不過(guò)，本次并購(gòu)還是被證監(jiān)會(huì)給否決了。并購(gòu)重組委認(rèn)為，萬(wàn)家文化重組的三家標(biāo)的公司屬于不同的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，且上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，未來(lái)存在較大整合風(fēng)險(xiǎn)，盈利能力存在較大不確定性。直至2015年，萬(wàn)家文化擬以非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，向翔通動(dòng)漫股東四川聯(lián)爾、天厚地德和翔運(yùn)通達(dá)合計(jì)發(fā)行5296.48萬(wàn)股股份并支付現(xiàn)金3.02億元。該方案令其成功吃下了翔通動(dòng)漫，跨入動(dòng)漫領(lǐng)域。

進(jìn)入2016年，萬(wàn)家文化又提出了對(duì)隆麟網(wǎng)絡(luò)和快屏網(wǎng)絡(luò)的收購(gòu)計(jì)劃。其中，隆麟網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)的預(yù)估值為4.14億元，快屏網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)的預(yù)估值為3.7億元。如此頻繁的并購(gòu)，自然引起了交易所極大關(guān)注，遭交易所兩度問(wèn)詢，最終無(wú)奈終止。

“殼公司”面臨嚴(yán)格監(jiān)管

除頻繁跨界外，萬(wàn)家文化歷年業(yè)績(jī)始終難有起色，旗下資產(chǎn)頻繁出入，甚至多次出現(xiàn)高買低賣的情況。比如，2011年，萬(wàn)好文化出賣酒店業(yè)務(wù)，成交條件為400萬(wàn)元現(xiàn)金和9300多萬(wàn)元的債務(wù)清償。值得注意的是，公司酒店業(yè)務(wù)2006年置入評(píng)估時(shí)的股東權(quán)益價(jià)為10617.88萬(wàn)元，增值率高達(dá)1096%。而5年后置出時(shí)，凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值變?yōu)?767.14萬(wàn)元。

2012年6月，萬(wàn)家集團(tuán)執(zhí)著于當(dāng)時(shí)的熱門礦業(yè)概念，投資設(shè)立了浙江萬(wàn)好萬(wàn)家礦業(yè)投資有限公司，并以其作為拓展礦業(yè)投資的專業(yè)平臺(tái)。當(dāng)年10月，上述礦業(yè)投資公司通過(guò)增資7300萬(wàn)元取得了寬城滿族自治縣鏵豐礦業(yè)有限公司70%的股權(quán)，同時(shí)還斥資6600萬(wàn)元增資新華泛信息進(jìn)軍電信領(lǐng)域。

2013年，萬(wàn)家文化賣出萬(wàn)家網(wǎng)絡(luò)科技60%的股權(quán)，作價(jià)8890萬(wàn)，退出增值電信領(lǐng)域。2015年，公司將萬(wàn)家礦業(yè)65%股權(quán)以4663萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了大股東萬(wàn)家集團(tuán)。2014年，萬(wàn)家文化又將此前以3.72億元評(píng)估價(jià)值，增值率達(dá)529.31%的高成本置換而來(lái)的萬(wàn)家房產(chǎn)，以8267萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給了萬(wàn)家房產(chǎn)總經(jīng)理林和國(guó)。

值得關(guān)注的是，翻看萬(wàn)家文化歷年財(cái)報(bào)，2011年至2015年，其凈利潤(rùn)分別為0.2億元、-0.65億元、0.08億元、-0.14億元和0.28億元，大量拋售資產(chǎn)的同時(shí)，公司業(yè)績(jī)卻始終徘徊在虧損邊緣。

2017年2月16日，新華社發(fā)表題為《監(jiān)管層關(guān)注萬(wàn)家文化“跨界王”轉(zhuǎn)型緣何屢戰(zhàn)屢敗》的報(bào)道，直指“殼公司”萬(wàn)家文化主營(yíng)業(yè)務(wù)頻繁變更，仿佛陷入一個(gè)虧損與跨界并購(gòu)間循環(huán)的怪圈。新華社報(bào)道同時(shí)援引市場(chǎng)觀察人士評(píng)論稱：如果一個(gè)公司沒有主業(yè)，談不上是一個(gè)正常企業(yè)。

值得注意的是，在上文發(fā)表次日（2017年2月17日），證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)布會(huì)新聞發(fā)言人鄧舸表示，為了優(yōu)化資本市場(chǎng)資源配置功能，引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為，完善非公開發(fā)行股票定價(jià)機(jī)制，保護(hù)中小投資者合法權(quán)益，更好地支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，證監(jiān)會(huì)對(duì)《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》部分條文進(jìn)行了修改，發(fā)布監(jiān)管問(wèn)答規(guī)范上市公司再融資。

結(jié)合2月17日證監(jiān)會(huì)出臺(tái)的遏制再融資的新政，監(jiān)管層目前的監(jiān)管導(dǎo)向一方面是引導(dǎo)資金“脫虛向?qū)?rdquo;流向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)；另一方面則是立足保護(hù)投資者尤其是中小投資者的合法權(quán)益，堅(jiān)決打擊操縱市場(chǎng)、內(nèi)幕交易等違法行為，使我國(guó)資本市場(chǎng)能夠恢復(fù)和完善資源配資功能，有效抑制資產(chǎn)泡沫，更好地為實(shí)體經(jīng)濟(jì)服務(wù)。